股份被拍卖还有钱收购？宝能系再放“江湖谜团”

　　3月25日，随着宝能系资金流的“危机”，宝能系能否真正增持中国南玻集团股份有限公司（下称“南玻A”），成为近日市场关注的热点。

　　3月23日凌晨，深交所紧急下发对南玻A的关注函，质疑宝能系是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持等问题。

　　《华夏时报》记者发函并致电南玻A询问相关问题，截至发稿未收到回复。

　　宝能系欲增持股份

　　资料显示，南玻A是国内节能玻璃领先品牌和太阳能光伏产品及显示器件著名品牌，主营业务包括研发、生产制造和销售优质浮法玻璃、工程玻璃、光伏玻璃、超薄电子玻璃和显示器件等新材料和信息显示产品。天眼查信息显示，中国南玻集团股份有限公司成立于1984年，位于广东省深圳市。

　　收到关注函前，宝能系已耗资105.9亿元增持南玻A 0.0052%股权。3月22日晚间，南玻A披露《关于股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》称，近日收到深圳市冠隆物流有限公司（下称“冠隆物流”）的《告知函》，获悉冠隆物流于3月17日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份16万股，占公司总股本的0.0052%。本次增持股份的平均价格为6.62元/股，增持资金来源为自筹资金。

　　同时，冠隆物流拟通过深交所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式自公告披露之日起三个交易日后的六个月内增持公司无限售流通A股股份，增持比例不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的6.26%。同时，南玻A在公告中称未收到冠隆物流在实施期限内完成增持计划的书面承诺。

　　上述公告提到的冠隆物流是宝能系企业。《告知函》显示，深圳市宝能投资集团有限公司（下称“宝能集团”）通过深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）持有深圳华利通投资有限公司（下称“华利通”）100%的股份，华利通分别持有冠隆物流51%的股份、中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）100%的股份。其中，中山润田系南玻A股东。

　　股份被拍卖还有钱收购？

　　根据南玻A 2022年10月25日、12月10日分别披露的《2022年第三季度报告》及《关于公司股东所持股份减持超过1%的公告》显示，中山润田持有南玻A股票的质押比例达99.99%，并于2022年7月29日至12月7日期间累计减持所持南玻A总股本1.01%的股份。

　　深交所关注函指出，近期，宝能集团及其子公司持有的中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称“中炬高新”）、广东韶能集团股份有限公司（下称“韶能股份”）等上市公司的股份存在被司法拍卖的情形。

　　根据中炬高新于今年3月22日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》显示，其控股股东中山润田所持该公司总股本1.53%的股份被司法拍卖。根据韶能股份于去年12月6日披露的《关于持股5%股东所持股份变动达到1%暨第一大股东发生变更的提示性公告》显示，其第一大股东华利通所持该公司总股本13.11%的股份被司法拍卖。

　　上述情况显示，此次增持主体的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。同时，基于公开资料显示，宝能集团、矩盛华等主体涉及存在被相关法院列为被执行人情况。

　　同时，此次增持计划比例的下限所需资金较高。按照公告中提到的6.62元/股计算，若按计划完成全部增持，宝能系所需资金至少也在10亿元以上。对处于债务危机中的宝能系来说，如何筹集这笔大额资金？

　　对此，深交所关注函质疑南玻A公告中宝能系增持的真实性。要求南玻A详细说明本次公告称增持资金来源为自筹资金的具体来源，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金。

　　深交所还询问南玻A相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性。

　　“忽悠式”增持套路多

　　2015年，宝能系创始人姚振华豪掷451亿元争夺万科控制权事件震动了资本市场。虽然结局上，宝能系在“宝万之战”中未能成功，却在通过前海人寿和钜盛华两大平台对南坡A的5次举牌定增中，成为南坡A的第一大股东。之后，随着宝能系与前海人寿的“内部争夺战”中败下阵来，前海人寿成功获得了南玻A的实控权。因此，此次宝能系的增持计划，也不断引发了外界对宝能系继续争夺南坡A的猜测。

　　“忽悠式”增持有何危害？北京大学经济学院教授吕随启对《华夏时报》记者表示，承诺增持会向市场传递利好信号，是一种维持市场稳定，增加投资者信心的有效手段。“忽悠式”增持是指相关承诺人违背增持承诺的忽悠行为，事实上有可能导致被滥用，误导市场反应，让投资者做出错误判断。“忽悠式”增持偏离正常增持的本质。如果作为动机不纯的手段来使用，事实上有可能导致增持承诺不兑现，这种案例并不罕见。尤其是在如今流动性紧张的情况下，面对正身陷债务漩涡的大股东，无论是大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形，都有可能导致增持承诺无法兑现。面对大股东增持承诺，投资者要完善投资理念，谨防画饼充饥的忽悠式增持，规避其中存在的风险。

　　河南泽槿律师事务所主任付建对《华夏时报》记者表示， “忽悠式”增持是一种不诚信行为，也是公司的策略。公司对外公布虚假的增持告知函，却不具有可行性、不推动增持计划的完成，是不诚信行为。增持需要依法履行披露义务，并且发出的增持计划视作承诺，需要按期履行。否则会违反诚实信用原则，也违反交易所的规则，会面临被监管机构通报批评、计入诚信档案等处罚。