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    股票简称：海泰发展

　　股票代码：600082

　　上市地点：上海证券交易所

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　提示

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：海泰发展办公地址，在正常时间可提供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　第二章重大事项提示

　　一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易

　　(一)鉴于本次天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“海泰发展”或“上市公司” )向特定对象天津海泰控股集团有限公司(以下简称“海泰控股” )发行股份购买资产的资产总额为95，899.85万元、资产净额为95，899.85万元，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，经计算本次海泰发展向海泰控股集团购买资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

　　(二)截至本报告书出具之日，海泰控股集团持有海泰发展154，149，372股股份，占海泰发展总股本的23.86%，为上市公司第一大股东，居于相对控股地位，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　二、本次交易的实施存在不确定因素

　　本次交易的实施尚需满足以下交易条件：

　　(一)本次海泰控股集团拟向上市公司出售资产的经济行为须经天津市国资委批复。

　　(二)本次向特定对象海泰控股集团发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“重大资产重组” )相关事项已经海泰发展第六届董事会第十三次会议审议通过，并提请于2009年8月20日召开的2009年度第二次临时股东大会审议。上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产，以及同意海泰控股集团向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。

　　(三)中国证监会核准本次交易，并同意豁免海泰控股集团因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。

　　本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，存在一定的不确定性。

　　三、本次发行股份购买资产及其价值

　　本次海泰发展非公开发行股份所购买资产标的为海泰控股集团所持有的天津滨海颐和投资有限公司(以下简称“滨海颐和” )100%股权及天津滨海思纳投资有限公司(以下简称“滨海思纳” )100%股权。

　　本次标的资产的评估中，天津华夏金信资产评估有限公司分别采用成本法和收益法两种方法对滨海颐和及滨海思纳100%的股东权益价值进行评估，选用成本法评估结果作为最终的评估结论，主要原因如下：目前滨海颐和拟开发“滨海高新区——海泰·金领国际”项目及滨海思纳拟开发“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目尚处于项目可行性研究阶段，评估报告所使用收益法中所引用预测只是建立在上述项目可行性研究报告真实可行并获得相关部门批准的基础上进行的，由于目标公司拟开发项目的周期较长，开发工作正在逐步展开，建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关手续将随着项目的进度陆续取得；此外，项目公司成立时间较短，缺乏较为充分的历史经营数据；而成本法是从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产在基准日的市场价值。相对收益法而言，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。

　　根据华夏金信出具的华夏金信评报字(2009)113号资产评估报告、华夏金信评报字(2009)114号资产评估报告中相关分析论述，评估师认为，评估假设前提及评估方法的选取合理。

　　根据上述评估报告结论，以2009年6月30日为评估基准日，滨海颐和全部股东权益的评估价值为37，265.55万元，较其全部股东权益的账面价值37，256.74万元增值8.82万元，增值率0.02%；滨海思纳全部股东权益的评估价值为58，634.30万元，较其全部股东权益的账面价值58，027.68万元增值606.62万元，增值率1.05%。

　　上述资产评估结果已取得天津市国资委核准，目标资产的最终交易价格将以上述资产评估结果为准，即本次发行股份购买资产的最终交易价格为滨海颐和100%股权的评估值与滨海思纳100%股权的评估值之和95，899.85万元。

　　四、本次发行股份价格及发行数量

　　本次发行股份的发行价格为海泰发展本次发行股份购买资产的首次董事会会议(即2009年7月25日召开的第六届第十三次会议)决议公告日前20个交易日海泰发展二级市场股票交易均价，即7.42元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若海泰发展有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。

　　按照前述7.42元／股的发行价格及目标资产95，899.85万元的交易价格，本次海泰发展非公开发行股份的发行数量为129，245，078股。

　　五、主要风险因素

　　(一)滨海颐和、滨海思纳未来整体盈利情况已在相关资产评估报告及资产评估说明中进行分析，由于上述两家公司拟开发房地产项目尚处于规划阶段，相关项目的开发周期较长，故未出具滨海颐和及滨海思纳2009年度、2010年度盈利预测报告

　　上市公司本次发行股份购买资产所涉及两家目标公司滨海颐和、滨海思纳未来整体盈利情况，已在华夏金信出具的华夏金信评报字(2009)113号资产评估报告及资产评估说明、华夏金信(2009)114号资产评估报告及资产评估说明中进行了分析。由于两家目标公司拟分别开发建设的“滨海高新区——海泰·金领国际”、“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目尚处于规划阶段，相关项目需要正常的开发建设周期，不适用于短期盈利预测，故本次未出具目标公司2009年度、2010年度盈利预测报告。

　　(二)业绩摊薄风险

　　由于目标公司开发周期较长，投资金额较大，产生收益需要一定的时间，因此在购买进入上市公司后，其在短期内存在因资产增加、股本扩张而产生上市公司业绩被摊薄的风险。

　　(三)目标公司需要根据项目开发进度逐步完成项目开发手续

　　由于滨海颐和及滨海思纳均成立于2009年2月24日，成立时间较短，且分别于2009年6月30日及2009年6月29日取得相关地块的国有土地使用权证。目前，目标公司拟开发建设项目已经编制可行性研究报告，与项目相关的立项、环保、规划、建设施工等报批事项将视项目进度情况进行办理，存在项目相关手续不能如期取得的风险。

　　(四)市场竞争风险

　　滨海颐和、滨海思纳拟开发的项目集中于滨海高新区核心区域内。根据滨海高新区的整体开发要求，需要在未来3-5年内完成滨海高新区的整体开发建设工作，如果滨海高新区内的房地产项目开发时间比较集中，则存在一定的市场竞争风险。

　　(五)经营管理风险

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司将取得滨海颐和、滨海思纳两家目标公司的所有权及十三块住宅及商业、金融、办公类地块的开发权，其中滨海颐和未来主营业务主要为住宅类房地产项目的开发运营，滨海思纳未来主营业务主要为商业、金融、办公类房地产项目的开发运营。公司自成立以来，房地产业务主要集中于工业地产的租赁和销售，此次发行股份购买资产将丰富公司房地产业务的业务结构，公司将较大规模地涉足商住房地产市场的开发经营，同时公司所掌握的土地储备资源也将较目前大大增加，可能存在业务模式调整、经营规模扩大所引致的经营管理风险。

　　(六)大股东控制的风险

　　本次发行股份购买资产完成之后，海泰控股集团持有上市公司股权的比例将由目前的23.86%上升至36.55%，占有相对控股地位。海泰控股集团有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　(七)本次交易实施存在不确定性

　　参见本章“二、本次交易的实施存在不确定因素”。

　　第三章交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　(一)进一步适应和推动滨海高新区的发展

　　党的十六届五中全会将天津滨海新区纳入国家发展战略，国务院明确天津滨海新区为“国家综合配套改革试验区”，使天津滨海新区成为继深圳和浦东之后的国内第三个“国家综合配套改革试验区”，并在土地、财税、金融、人才、知识产权、中小企业发展、政府采购、项目落户等多个方面给予了力度空前的政策支持。目前，滨海新区经济总量增长速度已连续六年保持在25%以上，综合实力在全国开发区中保持领先，区位价值已进入快速上升周期。

　　2009年3月12日，国务院正式下发批复，同意将“天津新技术产业园区”更名为“天津滨海高新技术产业开发区”，天津滨海高新区作为滨海新区发展的领航区，是我国建设创新型国家的核心平台之一，是国内目前为止唯一的科技部与地方共建的高新技术开发区，目前，滨海高新区已在政策引导体系、创新平台、人才平台等多个层面构建了完备的发展平台，面临着巨大的发展机遇。

　　滨海高新区规划定位中提出，该区域将形成独具特色的高水平城市服务功能，并具有多元的城市文化功能，成为科技人才的理想憩息地。基于上述规划定位的要求，为了在知识经济时代吸纳高科技人才和商务人才，提高地区竞争力，催生领先的科技研发转化能力，更好地为滨海高新区产业发展服务，建设高品质的服务于园区就业人群和商务人群的城市综合功能载体是滨海高新区落实城市定位、带动区域发展的重要措施之一。

　　公司大股东海泰控股集团是天津滨海高新区国有资产的授权经营单位，承担滨海高新区内的开发建设和高新技术产业发展。目前，海泰控股集团拥有滨海高新区内位于滨海区域25平方公里土地的整理、规划权，掌握较为丰富的土地储备资源。

　　海泰发展作为海泰控股集团旗下唯一一家上市公司，是集团重要的投融资平台。本次海泰控股集团拟通过向海泰发展转让其所持有的滨海思纳、滨海颐和100%的股权，将其控制的用于滨海高新区商住房地产开发的土地使用权注入上市公司，是滨海高新区整体经济发展的需要，也将帮助集团及上市公司在区域经济建设中完善配套服务功能，发挥更大作用，进一步适应和推动滨海高新区的快速发展。

　　(二)为上市公司可持续发展奠定基础

　　本次公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向海泰控股集团发行股份购买集团持有的盈利能力良好的商业金融及住宅类房地产资产，以确保公司获得优良、稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的长期可持续增长提供物质基础和空间保障，通过业务结构的进一步多元化和综合房地产开发业务模式的深化，完善公司整体战略布局，从根本上提高公司的核心竞争能力和抵御风险能力，为公司逐步成为滨海高新区地产综合服务供应商奠定基础。

　　二、本次交易的决策过程

　　2009年5月29日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员在公司会议室召开内部讨论会商议重大资产重组事项，初步探讨了重大资产重组相关内容。2009年7月1日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员和渤海证券项目组相关人员在公司会议室召开会议，初步达成了重大资产重组的相关意向，即采取非公开发行方式由海泰发展向其大股东海泰控股集团发行股份购买滨海颐和及滨海思纳100%股权事宜。2009年7月2日，经海泰发展申请，公司股票办理了临时停牌，并于2009年7月3日正式停牌，公告筹划有关重大资产重组事项。

　　2009年7月7日，海泰控股集团召开董事会，审议通过了重大资产重组事项，相关决议如下：1、同意海泰控股集团将持有的滨海颐和100%的股权、滨海思纳100%的股权转让至海泰发展，海泰发展以向海泰控股集团非公开发行股票的方式支付对价；2、海泰发展向海泰控股集团非公开发行股票的发行价格为7.42元／股；3、前述股权的转让价款按照经天津市国资委核准的资产评估结果加以确定，资产评估报告的评估基准日为2009年6月30日；4、在重大资产重组方案实施且目标资产交割完毕后的三年中，海泰发展每年在进行年度审计的同时，将对滨海颐和与滨海思纳在2009年6月30日持有的土地使用权进行减值测试，如果发生减值，海泰控股集团将按照减值准备的应计提数额对海泰发展予以等额现金补偿；5、同意海泰控股集团在前述原则的基础上与海泰发展签署股份发行与股权购买协议及相关补充协议；6、如海泰控股集团以上述标的股权认购海泰发展非公开发行股票行为导致集团所持海泰发展股份比例上升至30%以上，则同意集团向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　2009年7月25日，海泰发展召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了重大资产重组事项。公司拟向公司控股股东海泰控股集团发行129，245，078股股份，根据华夏金信评报字(2009)113号评估报告、华夏金信评报字(2009)114号评估报告确定的评估价值，收购海泰控股持有的滨海思纳及滨海颐和100%的股权，发行价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股7.42元。同日，公司与海泰控股集团签署了《发行股份购买资产协议》。

　　三、本次交易方案简介

　　(一)海泰发展本次发行股份购买资产的方案简要情况如下：

　　1、交易对方

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东海泰控股集团。

　　2、交易标的

　　公司本次发行股份购买资产的交易标的为海泰控股集团所持天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权。

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次向海泰控股集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　4、发行方式及认购方式

　　本次公司向海泰控股集团发行股票的方式为非公开发行。海泰控股集团以其持有的滨海颐和100%股权、滨海思纳100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。

　　5、定价基准日及发行价格

　　本次向海泰控股集团发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会(即公司第六届董事会第十三次会议)决议公告日。

　　本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.42元／股。如公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。

　　6、交易标的的定价

　　本次交易标的滨海颐和、滨海思纳100%股权的交易价格分别以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字(2009)113号资产评估报告及华夏金信评报字(2009)114号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为2009年6月30日。滨海颐和100%股权净资产评估值总计人民币37，265.55万元，滨海思纳100%股权净资产评估值总计人民币58，634.30万元。上述评估结果已取得天津市国有资产监督管理委员会的核准。

　　7、发行数量

　　本次公司向海泰控股集团非公开发行股份数量为12，924.51万股。

　　8、锁定期安排

　　本次向海泰控股集团发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　9、上市地点

　　本次向海泰控股集团非公开发行的股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　10、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理

　　交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。

　　11、发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案

　　本次公司向海泰控股集团发行股份购买资产完成后，公司全体股东按照发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　12、决议有效期限

　　本次发行股份购买资产决议的有效期限为议案经股东大会审议通过起12个月内。

　　(二)本次发行股份购买资产构成重大资产重组

　　本次交易的目标资产为滨海颐和及滨海思纳100%的股权。根据本次交易双方海泰发展与海泰控股集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次滨海颐和、滨海思纳100%股权的交易价格分别以华夏金信评报字(2009)113号资产评估报告及华夏金信评报字(2009)114号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为2009年6月30日。

　　由于滨海颐和及滨海思纳均成立于2009年2月24日，2008年度未产生营业收入，因此选取上述两家公司截至评估基准日的资产总额、净资产额为计算依据，与截至最近一个会计年度(2008年度)海泰发展经审计的合并财务会计数据对比如下：

　　单位：万元

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　　根据证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》中相关指标的计算办法，本次交易的交易价格，即评估价值高于账面价值，相关指标的计算以目标资产评估价值为依据，相关指标的具体计算如下：

　　拟购买资产的资产总额／公司的资产总额＝95，899.85／335，972.35＝28.54%

　　拟购买资产的资产净额／公司的资产净额＝95，899.85／160，694.23＝59.68%

　　以上计算结果满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定，即目标资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

　　(三)本次发行股份购买资产构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，海泰控股集团持有海泰发展154，149，372股股份，占海泰发展总股本的23.86% ，为上市公司第一大股东，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　(四)本次交易的目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况

　　本次海泰发展向海泰控股集团发行股份购买的滨海颐和100%股权的交易价格，以华夏金信出具的华夏金信评报字(2009)113号评估报告对滨海颐和100%股东权益价值的评估结果为准，即37，265.55万元，较滨海颐和截至2009年6月30日的全部净资产账面价值37，256.74万元溢价8.82万元，溢价率(增值率)为0.02%。

　　本次海泰发展向海泰控股集团发行股份购买的滨海思纳100%股权的交易价格，以华夏金信出具的华夏金信评报字(2009)114号评估报告对滨海思纳100%股东权益价值的评估结果为准，即58，634.30万元，较滨海思纳截至2009年6月30日的全部净资产账面价值58，027.68万元溢价606.62万元，溢价率(增值率)为1.05%。

　　四、董事会、股东大会表决情况

　　2009年7月25日在公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议，应到董事9名，实到董事9名，会议共表决了十项议案，具体议案如下：

　　(一)关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

　　(二)关于公司发行股份购买资产方案的议案

　　(三)关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案

　　(四)关于《天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

　　(五)关于签署《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案

　　(六)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　(七)关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议案

　　(八)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案

　　(九)天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案

　　(十)关于召开2009年第二次临时股东大会的议案

　　在以上议案中，由于第一至八项议案涉及关联交易，四位关联董事回避表决，其他五名董事全部表决通过；其余两项议案经九名董事一致表决通过。股东大会计划于2009年8月20日召开，会议将对董事会决议中的第一、二、四、五、七、八、九项议案进行表决。

　　第四章海泰发展基本情况

　　一、海泰发展基本情况

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　　二、海泰发展历史沿革

　　(一)改制设立股份有限公司情况

　　公司的前身为天津百货大楼股份有限公司。1992年，百货大楼被天津市政府批准为股份制改革试点企业，经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)24号文件和中国人民银行天津市分行津银金(1992)389号文件批准进行股份制改造。

　　百货大楼以经天津市国有资产管理局确认的资产评估总值(净值)51，201，204元作为出资，加上发行内部股票面值118，000，000元，溢价比例1：1.8，发行后总股本为169，201，204元。经天津天华会计师事务所(1992)第11号《关于天津百货大楼股份有限公司注册资本的验资报告》予以确认。1992年11月28日以定向募集方式设立天津百货大楼股份有限公司。

　　百货大楼在以定向募集方式设立后，办理了工商登记并领取了营业执照。

　　(二)首次公开发行和上市情况

　　1997年3月10日，天津华夏会计师事务所对百货大楼的资产进行评估并出具了《资产评估报告书》(津华夏评字(1997)第005号)；1997年3月，国家国有资产管理局出具了《关于对天津百货大楼股份有限公司股票上市项目资产评估结果的确认通知》(国资评［1997］第279号)。天津会计师事务所对百货大楼1994—1996年度的财务报告进行了审计，并发表了标准无保留审计意见。

　　1997年3月26日，百货大楼召开了1996年度股东大会，审议通过董事会“关于以2：1的比例同比例缩小股本的议案”，公司注册资本缩小为84，600，602元。天津会计师事务所出具了津会字(1997)第774号验资报告予以确认。百货大楼于1997年3月31日完成了公司股本缩小手续，办理了工商登记，领取了营业执照。

　　1997年5月28日，经中国证监会证监发字(1997)277号、证监发字(1997)278号文件批准，百货大楼在上海证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股3，000万股，每股发行价格5.18元，扣除发行费用504万元，实收资金15，036万元，已全部进入百货大楼账户，？并经天津会计师事务所津会字(1997)第1118号验资报告予以确认。

　　经上海证券交易所上证上字［1997］52号文批准，百货大楼于1997年6月20日在上海证券交易所上市交易，股票简称：津百股份；股票代码：600082。

　　津百股份在公开发行股票结束后于1997年6月办理了工商登记，并领取了营业执照。

　　(三)2001年资产重组情况

　　2001年11月，经财政部(财企［2001］687号文)批准，津百股份国家股3，328万股(占公司总股本22.34%)由原股东天津商业发展投资有限公司划转给海泰控股集团，股份性质变更为国有法人股；2001年12月12日，经临时股东大会批准，公司与海泰控股集团进行了整体资产置换，取得天津市工商行政管理局核发的注册号为1200001002038的《企业法人营业执照》，公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。本次资产重组完成后，公司股票简称变更为“海泰发展”。

　　三、海泰发展设立以来股本变动情况

　　(一) 1992年定向募集时的股权结构

　　1992年，百货大楼被天津市政府批准为股份制改革试点企业，并经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)24号文和中国人民银行天津市分行津银金(1992)389号文批准，进行股份制改制。1992年11月28日，由百货大楼独家发起，以定向募集方式设立天津百货大楼股份有限公司，定向募集股份11，800万股，发行溢价比例1：1.8，发行后总股本为16，920.12万股。股本结构为：

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　　(二) 1997年以2：1的比例同比例缩小股本

　　百货大楼于1997年3月26日召开了公司1996年度股东大会，批准董事会“关于以2：1的比例同比例缩小股本的议案”，即将总股本16，920万股缩到8，460万股，其中国家股由5，120万股缩到2，560万股，法人股由5，617.2万股缩到2，808.6万股，内部职工股由6，182.8万股缩到3，091.4万股。经天津市证券管理办公室批准，公司股本按2：1进行同比例缩股。缩股后公司总股本为8，460.06万股，股本结构如下：

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　　百货大楼于1997年3月27日完成了公司股本缩小手续，办理了工商登记，并领取了营业执照。

　　(三)1997年首次公开发行后的股权结构

　　1997年5月28日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)278号文件批准，津百股份在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公众发行3，000万普通股，每股面值人民币1元，每股发行价5.18元。本次股票发行后，总股本达到11，460.06万股。

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　　(四)1998年送股转增后的股权结构

　　1998年5月8日，经公司1997年度股东大会批准，公司实施以1997年末总股本114，600，602股为基数，向全体股东每10股送1股红股、资本公积金每10股转增2股的分红方案。变动后股本结构如下：

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　　(五)2000年内部职工股上市后的股权结构

　　经公司申请并经上海证券交易所批准，公司内部职工股4，018.82万股于2000年6月6日上市流通。变动后的股本结构如下：

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　　(六)2001年公司控股股东变更情况

　　2001年11月，经财政部(财企［2001］687号文)批准，公司国家股3，328万股(占公司总股本22.34%)由原股东天津商业发展投资有限公司划转给海泰控股集团，股份性质变更为国有法人股。 2001年12月12日，经临时股东大会批准，公司与海泰控股集团进行整体资产置换，并取得天津市工商行政管理局核发的注册号为1200001002038的《企业法人营业执照》，公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。

　　本次股份划转的转、受让各方已在登记公司办理了股权过户登记手续。

　　(七)2004年送股转增后的股权结构

　　2004年4月19日，公司按照每10股向全体股东送2股转增6股并派现金0.5元(含税)的方式实施了股利分配方案，总股本变更为26，816.54万股。

　　-

　　(八)2006年公司进行股权分置改革后的股权结构

　　2006年5月17日，公司实施了股权分置改革方案。2006年5月15日为方案实施股权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。同时，为保障海泰发展股权分置改革顺利进行，海泰控股集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰控股集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰控股集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　根据海泰控股集团在股权分置改革方案中所做出的承诺，海泰控股集团收购了13，376，020股社会法人股股份，收购后持有公司股份73，281，429股；在办理股权分置改革方案的实施过程中，海泰控股集团共为33，436，971股原社会法人股股份代垫了8，346，421股对价股份。公司实施股改后的股本结构如下：

　　单位：万股

　　-

　　(九)2007年非公开发行后的股权结构

　　2007年9月，公司根据中国证券监督管理委员会核准，实施了非公开发行股票，共发行有限售条件流通股54，892，500股，其中控股股东天津海泰控股集团有限公司认购10，000，000股，其他发行对象共认购44，892，500股，发行价格均为人民币16.00元／股。发行后总股本变更为323，057，913股。非公开发行完成后公司股权结构如下表所示：

　　-

　　(十)2009年送股转增后的股权结构

　　2009年5月8日，公司按照以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并派现金0.5元(含税)的方式实施了资本公积转增股本及股利分配方案，总股本变更为646，115，826股。转增实施完毕后公司股权结构如下表所示：

　　-

　　四、海泰发展近三年重大资产重组情况

　　近三年内海泰发展未发生重大资产重组情况。

　　五、主营业务情况和主要财务指标

　　(一)海泰发展主营业务情况

　　自2007年底，公司逐步转让了与工业地产业务非关联的部分控股子公司股权，使公司自2008年度开始合并范围内的主营业务收入规模减小。同时，由于上述控股子公司的转让，减少了合并范围内亏损和低毛利率业务，使得公司自2008年度开始盈利水平有所上升。

　　公司目前的业务主要包括工业房地产开发和运营、孵化服务和科技产业投资。其中工业房地产开发和运营业务由公司本部经营，孵化服务由公司本部和下属子公司经营，科技产业投资主要依托所属子公司海泰方圆、海泰方通等来实现。

　　海泰发展目前直接控股的企业情况如下：

　　1、海泰发展控股子公司示意图

　　-

　　注：海泰发展直接持有天津海泰企业家俱乐部有限公司40%的股权，通过天津海泰企业孵化服务有限公司间接持有该公司60%的股权。

　　2、控股子公司基本情况

　　-

　　交易对方：天津海泰控股集团有限公司

　　住所：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层

　　通讯地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层

　　独立财务顾问

　　渤海证券股份有限公司

　　天津市河西区宾水道3号

　　签署日期：2009年7月

　　(二)海泰发展主要财务指标

　　本公司2006-2008年度及2009年1-3月合并口径的主要历史财务数据如下：

　　单位：万元

　　-

　　注：2006年数据为根据新会计准则调整后数据

　　2009年一季度数据未经审计

　　六、控股股东及实际控制人概况

　　(一)海泰发展控制权结构图

　　-

　　(二)海泰发展控股股东基本情况

　　截至2009年6月30日，海泰控股集团持有公司154，149，372股，占公司总股本的23.86%，是海泰发展的控股股东。海泰控股集团和其它股东之间不存在关联关系。

　　海泰控股集团是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位，成立于1997年1月28日，截至目前注册资本187，023万元，法定代表人宗国英。主要负责授权范围内国有资产的经营管理和保值增值，经营范围包括技术开发、咨询、转让及服务(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品)；商业、物资供销的批发兼零售(国家有专项规定的除外)；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。

　　截至2008年12月31日，海泰控股集团的资产总额为1，048，312.32万元，净资产为492，101.29万元；2008年度的主营业务收入为9，779.15万元，净利润为31，845.40万元。

　　(三)海泰发展最近三年控股权变动情况

　　近三年，公司主要股东及实际控制人未发生变化。

　　第五章交易对方基本情况

　　一、本次交易对方基本情况介绍

　　-

　　二、历史沿革

　　天津海泰控股集团有限公司前身为成立于1997年1月28日的天津新技术产业园区政通科技发展有限公司，2000年9月5日，根据天津市人民政府津政函【2000】63号文的决定，该有限公司更名为天津海泰控股集团有限公司，注册资本2亿元，是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位。海泰控股集团分别于2001年7月31日、2007年12月7日、2008年5月8日、2008年12月23日和2009年3月6日进行了五次增资，注册资本分别增至5亿元、11.2亿元、14.0023亿元、16.7023亿元和18.7023亿元。

　　三、主要业务发展状况

　　海泰控股集团的经营范围如下：技术开发、咨询、转让及服务(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品)；商业、物资供销的批发兼零售(国家有专项规定的除外)；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　多年来，海泰控股集团围绕天津滨海高新区工业地产的开发、配套设施建设及高新技术企业的孵化、物业管理等业务领域，形成了以园区地产开发为主，投资、建设、担保、保税库、市政绿化和物业管理等一系列服务于园区发展的主营业务。

　　海泰控股集团将立足于天津滨海高新区开发的机遇，按照可持续发展的原则，集中资源，突出重点，培育和发展地产开发、高科技服务和资本经营三个业务领域，成为主业突出，核心竞争力强，具有持续盈利能力和抵御风险能力的大型企业集团。

　　四、主要财务指标及最近一年简要财务情况

　　海泰控股集团最近两年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　-

　　根据天津津评协通会计师事务所出具的津评协通审内(2009)第078号审计报告，海泰控股集团2008年度简要的财务报表如下(合并报表口径)：

　　(一)资产负债表

　　单位：万元

　　-

　　(二)利润表

　　单位：万元

　　-

　　(三)现金流量表

　　单位：万元

　　-

　　五、股权及控制关系、其他关联人的基本情况

　　(一)海泰控股的股权结构

　　海泰控股集团股权控制情况如下图所示：

　　-

　　(二)海泰控股集团的组织结构图

　　-

　　海泰控股集团下属子公司基本情况如下：

　　-

　　六、交易对方与上市公司的关系

　　(一)交易对方与上市公司关联关系情况

　　海泰控股集团持有海泰发展154，149，372股，占总股本的23.86%，为上市公司控股股东。

　　(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　海泰发展于2008年3月28日召开了2007年度股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李华茂、杨川、宋庆文、冼国明，周敬东、赵毅、温健、董建新、靳祥麟为公司第六届董事会董事。其中李华茂、宋庆文、赵毅、董建新为海泰控股集团推荐在海泰发展任职的董事。

　　海泰控股推荐在海泰发展任职的董事、监事或高级管理人员具体情况如下：

　　-

　　七、最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　最近五年，海泰控股集团及主要管理人员无受到过行政处罚、刑事处罚情况。

　　最近五年，海泰控股涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件如下：

　　(一)海泰控股集团诉天津津珠投资发展有集团限公司(简称“津珠集团”)“津百新厦”拍卖违约金纠纷案

　　2005年10月22日，津珠集团以3.3658亿元的最高竞价，购得海泰控股集团津百新厦资产后，一再拖延付款。海泰控股集团向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求确认诉争双方解除合同，请求判令津珠集团支付违约金809万元和利息损失2，085万元。天津市第一中级人民法院审理后于2007年10月作出一审判决，支持了海泰控股集团的诉讼请求。津珠集团不服上诉至天津市高级人民法院，后发回经重审后双方均上诉至天津市高级人民法院，此案在诉。

　　(二)台州海德堡诉非凡波特国际(天津)有限公司(简称“非凡波特”)、董事长李冠霖及海泰控股连带责任

　　非凡波特董事长李冠霖以个人名义向海德堡借款1000万元，由非凡波特担保，至2003年11月尚欠500万元无法偿还。法院判定海泰控股集团作为非凡波特的股东，因注册资本未到位，承担连带责任。2006年7月16日，法院采取强制执行措施，将海泰控股集团账号的款项408万元划转。

　　(三)海泰控股集团诉天津蓝天电源欠投资款案

　　该案标的额为1300万元，2008年7月16日，在法院调解下，诉争双方同意以蓝天公司所属的华苑产业园区15亩工业用地【地号为1-(15)-3】同时再支付150万元现金达成和解协议，此案已经解决。

　　第六章交易标的基本情况

　　一、滨海颐和基本情况

　　(一)滨海颐和情况介绍

　　1、公司概况

　　公司名称天津滨海颐和投资有限公司

　　企业性质有限责任公司

　　注册地华苑产业区梅苑路6号海泰大厦1801室

　　主要办公地点华苑产业区梅苑路6号海泰大厦1801室

　　法定代表人李华茂

　　注册资本37，260万元

　　成立日期2009年2月24日

　　税务登记证号码津证120117684715217

　　2、历史沿革

　　滨海颐和成立于2009年2月24日，注册资本为人民币1，000万元，股东为海泰控股集团。

　　2009年6月29日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》(津高新区【2009】76号)核准，海泰控股以对滨海颐和的债权36，260万元转为滨海颐和的注册资本。

　　五洲松德会计师事务所于2009年6月29日出具验资报告(五洲松德验字【2009】0142号)，经审验，截至2009年6月29日止，滨海颐和已将海泰控股对其债权36，260万元转增资本，变更后的注册资本为37，260万元。滨海颐和于2009年6月30日完成工商变更登记，注册号为120193000022905。

　　(二)滨海颐和的产权或控制关系

　　1、产权结构图

　　-

　　2、滨海颐和的原高管人员安排

　　在海泰发展进行本次重大资产重组期间，滨海颐和现有人员的劳动关系保持不变。过渡期届满，海泰控股集团委派到滨海颐和的人员返回原单位。

　　3、滨海颐和独立性的说明

　　滨海颐和公司章程中没有对本次交易产生影响的内容。除海泰发展与海泰控股集团签署的《发行股份购买资产协议》之外，交易双方、滨海颐和也未签署任何对本次交易产生影响的其他相关投资协议、不存在影响该资产独立性的其他协议或其他安排。

　　(三)滨海颐和主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　1、主要资产权属状况

　　截至2009年6月30日，滨海颐和总资产37，256.74万元，净资产37，256.74万元。其中，滨海颐和的资产主要为无形资产37，151.25万元，为新产业园区滨海科技园内1宗土地的使用权。

　　-

　　注：新产业园区即为原天津新技术产业园区，现天津滨海高新区，下同。

　　就该宗土地，滨海颐和已按照其与天津新技术产业园区国土资源和房屋管理局于2009年3月31日签署的合同编号为11252009007《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，全数缴清土地出让金，不存在任何应缴而未缴土地出让金的情况。

　　2、对外担保情况

　　截至2009年6月30日，滨海颐和无对外担保、抵押情况。

　　3、主要负债情况

　　截至2009年6月30日，滨海颐和无负债情况。

　　(四)近期主营业务发展情况和主要财务指标

　　1、近三年主营业务发展情况

　　滨海颐和成立于2009年2月24日，设立目的为开发建设“滨海高新区——海泰·金领国际”项目，未来的主营业务为房地产开发与经营。公司以出让方式获得坐落于新产业园区滨海科技园内177，112.1平方米的土地使用权，房地产权证编号为“房地证津字第116050900031号”，土地用途为城镇混合住宅用地。该土地将用于开发“滨海高新区——海泰·金领国际”项目，该项目为滨海高新区首个住宅配套项目，是一个集高层、小高层、洋房多种产品类别的住宅示范项目，预计于2009年12月开工建设。

　　2、主要财务指标

　　深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所审字【2009】1185号审计报告。经审计，滨海颐和的主要财务数据如下：

　　(1)资产负债表单位：元

　　-

　　(2)利润表单位：元

　　-

　　(五)滨海颐和其他股东同意本次股权交易行为

　　海泰控股集团持有滨海颐和100%股权，滨海颐和不存在其他股东。

　　(六)滨海颐和近三年增资事项

　　滨海颐和自设立之后，以债转股的方式进行了一次增资。2009年6月29日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》(津高新区【2009】76号)核准，海泰控股集团以对滨海颐和的债权36，260万元转为滨海颐和的注册资本。

　　五洲松德会计师事务所于2009年6月29日出具验资报告(五洲松德验字【2009】0142号)，经审验，截至2009年6月29日止，滨海颐和已将海泰控股集团对其债权36，260万元转增资本，变更后的注册资本为37，260万元。

　　(七)滨海颐和资产评估情况

　　天津华夏金信资产评估有限公司接受海泰控股集团的委托，对海泰控股集团拟进行股权投资项目涉及的滨海颐和股东全部权益价值进行了评估，并出具华夏金信资产评报字［2009］113号评估报告书，基准日为2009年6月30日。本次评估华夏金信分别采用了重置成本法和收益现值法进行评估。就本项目而言，首先滨海颐和目前现金流量不足，存在融资依赖风险；其次本次预测只是建立在该项目可行性研究报告真实可行、可以获得充足的前期启动资金并获得相关部门批准的基础上进行的，由于目标公司拟开发项目的周期较长，开发工作正在逐步展开，建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关手续将随着项目的进度陆续取得；此外，项目公司成立时间较短，缺乏较为充分的历史经营数据。成本法是从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产在基准日的市场价值。相对收益法而言，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。因此本次评估最终结论采用成本法确定的评估结果。

　　滨海颐和的资产评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　-

　　评估后净资产计人民币37，265.55万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币8.82万元，增值率为0.02%，与原账面价值基本一致。

　　(八)滨海颐和的主要业务情况

　　1、滨海颐和的主要业务及产品情况

　　滨海颐和主要拟开发“滨海高新区——海泰·金领国际”项目，该项目为滨海高新区首个住宅配套项目，是一个集高层、小高层、洋房多种产品类别的住宅示范项目。

　　2、滨海颐和房地产开发项目开发流程图

　　-

　　3、滨海颐和主要经营模式

　　(1)开发项目的市场定位及主要消费群体

　　滨海颐和开发房地产项目的市场定位为为整个滨海高新区提供完善的居住配套的功能，同时力求将项目建成滨海高新区居住配套示范工程，促进滨海高新区综合开发及均衡发展。

　　在考虑滨海高新区内不同类型、级别的人才居住需求的基础上，滨海颐和目标客户群体包括高端客户，各类大众消费群体及投资型客户。

　　(2)融资方式

　　滨海颐和开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、预售房款及其他。

　　(3)建设模式

　　滨海颐和的开发项目以公开招标方式总包给建筑公司，由建筑公司负责项目的建筑施工。项目开工后，滨海颐和现场派驻项目经理及水电、暖通及土建等专业工程师负责项目协调工作并委托监理公司负责工程监理工作，派驻安全管理工程师督导工程安全管理。

　　(4)定价模式

　　滨海颐和房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合当时市场情况确定合理的价格区间。

　　(5)销售模式

　　滨海颐和商品房通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后，开始现售。滨海颐和采用“自主策划、自主销售”的销售模式。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，滨海颐和制定整体营销方案，由销售部门直接负责销售。

　　(6)物业管理模式

　　滨海颐和通过招标的方式选择物业管理公司签订前期物业管理服务合同，在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。

　　4、滨海颐和质量控制情况

　　为保证开发建设产品的质量，滨海颐和依据房地产开发产品质量环节的特点建立了一整套质量控制体系，制定了包括《招标项目的公司内部工作流程》、《项目现场管理制度》等工程质量管理制度，《安全生产事故处理应急预案》等工程安全管理制度，公司始终把质量控制贯穿于项目建设全过程，并要求每一个与工程相关的工作岗位，以良好的工作质量来保证工程质量。

　　5、滨海颐和主要资产

　　截至2009年6月30日，滨海颐和总资产37，256.74万元，其中主要资产为无形资产37，151.25万元，为滨海颐和拥有的国有土地使用权。具体情况如下：

　　-

　　(九)其他说明事项

　　1、滨海颐和自成立之日至今，未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。

　　2、本次资产交易不涉及债权债务转移。

　　二、滨海思纳基本情况

　　(一)滨海思纳情况介绍

　　1、公司概况

　　公司名称天津滨海思纳投资有限公司

　　企业性质有限责任公司

　　注册地华苑产业区梅苑路6号海泰大厦1804室

　　主要办公地点华苑产业区梅苑路6号海泰大厦1804室

　　法定代表人李华茂

　　注册资本58，030万元

　　成立日期2009年2月24日

　　税务登记证号码津证120117684715604

　　2、历史沿革

　　滨海思纳成立于2009年2月24日，注册资本为人民币1，000万元，股东为海泰控股集团。

　　2009年6月29日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》(津高新区【2009】76号)核准，海泰控股以对滨海思纳的债权57，030万元转为滨海思纳的注册资本。

　　五洲松德会计师事务所于2009年6月29日出具验资报告(五洲松德验字【2009】0143号)，经审验，截至2009年6月29日止，滨海思纳已将海泰控股对其债权57，030万元转增资本，变更后的注册资本为58，030万元。滨海思纳于2009年6月30日完成工商变更登记，注册号为120193000022850。

　　(二)滨海思纳的产权或控制关系

　　1、产权结构图

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　　2、滨海思纳的原高管人员安排

　　在海泰发展进行本次重大资产重组期间，滨海思纳现有人员的劳动关系保持不变。过渡期届满，海泰控股集团委派到滨海思纳的人员返回原单位。

　　3、滨海思纳独立性的说明

　　滨海思纳公司章程中没有对本次交易产生影响的内容。除海泰发展与海泰控股集团签署的《发行股份购买资产协议》之外，交易双方、滨海思纳也未签署任何对本次交易产生影响的其他相关投资协议、不存在影响该资产独立性的其他协议或其他安排。

　　(三)滨海思纳主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　1、主要资产权属状况

　　截至2009年6月30日，滨海思纳总资产58，027.68万元，净资产58，027.68万元。其中，滨海思纳的资产主要为无形资产57，888.33万元，为新产业园区滨海科技园内12宗土地的使用权。

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　　滨海思纳已按照其与天津新技术产业园区国土资源和房屋管理局于2009年3月31日签署的合同编号为11252009008——11252009011及11252009016——11252009023《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，全数缴清土地出让金，不存在任何应缴而未缴土地出让金的情况。

　　2、对外担保情况

　　截至2009年6月30日，滨海思纳无对外担保、抵押情况。

　　3、主要负债情况

　　截至2009年6月30日，滨海思纳无负债情况。

　　(四)近期主营业务发展情况和主要财务指标

　　1、近三年主营业务发展情况

　　滨海思纳成立于2009年2月24日，设立目的为开发建设“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目，未来的主营业务为房地产开发与经营，公司以出让方式获得坐落于新产业园区滨海科技园内12宗土地共计337，641平方米的土地使用权，土地用途为商业用地。12块土地将用于开发“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目，该项目将为滨海高新区提供综合的商业商务配套功能，是一个集酒店、服务公寓、办公楼、商业、商务会所等城市核心服务功能于一体的综合体项目，预计于2009年11月开工建设。

　　2、主要财务指标

　　深圳市鹏程会计师事务所出具了深鹏所审字【2009】1186号的审计报告。经审计，滨海思纳的主要财务数据如下：

　　(1)资产负债表单位：元

　　-

　　(2)利润表单位：元

　　-

　　(五)滨海思纳其他股东同意本次股权交易行为

　　海泰控股持有滨海思纳100%股权，滨海思纳不存在其他股东。

　　(六)滨海思纳近三年增资事项

　　滨海思纳自设立之后，以债转股的方式进行了一次增资。2009年6月29日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》(津高新区【2009】76号)核准，海泰控股集团以对滨海颐和的债权57，030万元转为滨海颐和的注册资本。

　　五洲松德会计师事务所于2009年6月29日出具验资报告(五洲松德验字【2009】0143号)，经审验，截至2009年6月29日止，滨海思纳已将海泰控股集团对其债权57，030万元转增资本，变更后的注册资本为58，030万元。

　　(七)滨海思纳资产评估情况

　　天津华夏金信资产评估有限公司接受海泰控股集团的委托，对海泰控股集团拟进行股权投资项目涉及的滨海思纳股东全部权益价值进行了评估，并出具华夏金信资产评报字［2009］114号评估报告书，基准日为2009年6月30日。本次评估华夏金信分别采用了重置成本法和收益现值法进行评估。就本项目而言，首先滨海思纳目前现金流量不足，存在融资依赖风险；其次本次预测只是建立在该项目可行性研究报告真实可行、可以获得充足的前期启动资金并获得相关部门批准的基础上进行的，由于目标公司拟开发项目的周期较长，开发工作正在逐步展开，建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关手续将随着项目的进度陆续取得；此外，项目公司成立时间较短，缺乏较为充分的历史经营数据。成本法是从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产在基准日的市场价值。相对收益法而言，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。因此本次评估最终结论采用成本法确定的评估结果。

　　滨海思纳的资产评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　-

　　评估后净资产计人民币58，634.30万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币606.62万元，增值率为1.05%。增值原因主要是由于土地稀缺性，另外该土地所在区域处于滨海高新区优越位置，滨海新区的区位价值也已进入快速上升周期，这为滨海新区房地产市场的发展提供了难得的机遇。带动区域内包括居住用地、商业金融用地等各类用地价值提升。

　　(八)滨海思纳的主要业务情况

　　1、滨海思纳的主要业务及产品情况

　　滨海思纳未来主要开发“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目，该项目将为滨海高新区提供综合的商业商务配套功能，是一个集酒店、服务公寓、办公楼、商业、商务会所等城市核心服务功能于一体的综合体项目。

　　2、滨海思纳房地产开发项目开发流程图

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　　3、滨海思纳主要经营模式

　　(1)开发项目的市场定位及主要消费群体

　　滨海思纳开发房地产项目承担为整个滨海高新区提供完备的行政办公、商务办公、金融、酒店、产业服务、购物、娱乐、休闲等城市核心服务的功能。

　　滨海思纳目标定位客户群体跨度较大，既有企业类型的客户，也有个人类型的客户；既有高端客户，同时更多的是各类大众消费群体。

　　(2)融资方式

　　滨海思纳开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、预售房款及其他。

　　(3)建设模式

　　滨海思纳的开发项目以公开招标方式总包给建筑公司，由建筑公司负责项目的建筑施工。项目开工后，公司现场派驻项目经理及水电、暖通及土建等专业工程师负责项目协调工作并委托监理公司负责工程监理工作，派驻安全管理工程师督导工程安全管理工作。

　　(4)定价模式

　　滨海思纳的定价方式是在综合考虑市场的需求和竞争、项目的地段、位置、配套设施、付款方式、项目的开发成本等因素的基础上，初步拟定销售价格的区间，根据市场的反馈情况最后确定销售价格。

　　(5)销售模式

　　销售类物业采用预售与现售相结合的方式；短租类物业、长租类物业包装为投资产品销售，或整体出售给专业运营商管理；部分产品面向大客户进行定制销售。

　　(6)物业管理模式

　　对于销售类物业，由滨海思纳选定的物业公司管理；出售给专业运营商的租赁类物业由专业运营商进行物业管理；向大客户定制销售的项目，大客户可自行选定物业管理公司或委托滨海思纳选定的物业公司管理。

　　4、滨海思纳质量控制情况

　　为保证开发建设产品的质量，滨海思纳依据房地产开发产品质量环节的特点建立了一整套质量控制体系，制定了包括《招标项目的公司内部工作流程》、《项目现场管理制度》等工程质量管理制度，《安全生产事故处理应急预案》等工程安全管理制度，公司始终把质量控制贯穿于项目建设全过程，并要求每一个与工程相关的工作岗位，以良好的工作质量来保证工程质量。

　　5、滨海思纳主要资产

　　截至2009年6月30日，滨海思纳资产58，027.68万元，其中主要资产为无形资产57，888.33万元，为滨海思纳拥有的12宗国有土地使用权。具体情况如下：

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　　(九)其他说明事项

　　1、滨海思纳自成立之日至今，未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。

　　2、本次资产交易不涉及债权债务转移。

　　第七章股份发行情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次海泰发展发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会审议相关议案的首次董事会决议公告日，即2009年7月25日，按照《重大资产重组管理办法》第四十二条规定，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公司股票二级市场交易均价，即7.42元／股。

　　二、本次拟发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的基本情况如下：

　　股票种类：人民币普通股(A股)

　　每股面值：人民币1.00元

　　发行股数： 129，245，078股，占发行后总股本的16.67%

　　每股发行价格： 7.42元

　　海泰控股集团承诺：本次认购的海泰发展发行的股票在发行完成后三十六个月内不转让。

　　三、发行股份前后主要财务数据对比

　　以2009年3月31日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次发行股份购买资产之后，公司净资产将增加95，899.85万元，增加至260，013.21万元，增长58.44%；公司总股本将增加12，924.51万股，增加至77，536.09万股，增长20.00%；每股净资产增加0.81元，增加至3.35元，增长31.89%；公司总资产增加至366，665.63万元，增加35.42%，负债为106，652.42万元，未发生变化，资产负债率将从39.39%下降至29.09%，预期对增强上市公司的间接融资能力将产生一定正面影响。

　　具体对照数据如下表所示：

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　　四、本次发行股份前后海泰发展的股权结构

　　本次非公开发行前海泰控股集团直接持有本公司154，149，372股的股权，占公司股份总数的23.86%，为本公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，预计海泰控股集团持有公司的股份比例将进一步上升至36.55%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。发行前后，公司股本结构变化情况如下：

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　　由于海泰控股集团此次认购新增股份，触发了对海泰发展的要约收购义务。海泰控股集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请，如该申请获得批准，则海泰控股集团目前所持公司154，149，372股股份及本次认购上市公司新发行129，245，078股股份，合计283，394，450股股份均成为有限售条件流通股。

　　第八章财务会计信息

　　一、滨海颐和简要财务报表

　　鹏城会计师事务所对滨海颐和2009年1-6月份的的财务报表进行了审计，并出具了深鹏所审字［2009］1185号标准无保留意见审计报告，滨海颐和2009年1-6月份财务会计报表如下：

　　(一)资产负债表(简表)单位：元

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　　(二)利润表(简表)单位：元

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　　(三)现金流量表(简表)单位：元

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　　二、滨海思纳简要财务报表

　　鹏城会计师事务所对滨海思纳2009年1-6月份的的财务报表进行了审计，并出具了深鹏所审字［2009］1186号标准无保留意见审计报告，滨海思纳2009年1-6月份财务会计报表如下：

　　(一)资产负债表(简表)

　　单位：元

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　　(二)利润表(简表)

　　单位：元

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　　(三)现金流量表(简表)

　　单位：元

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　　第九章独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见

　　一、独立财务顾问意见

　　本次重大资产重组的独立财务顾问渤海证券股份有限公司认为：海泰发展拟实施的向海泰控股集团发行股份购买资产暨关联交易行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易公平、合理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易有利于提升公司的资产质量，促进公司的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、律师意见

　　本次重大资产重组的法律顾问浩天信和律师事务所认为：海泰发展本次发行股份购买资产符合相关法律法规和规范性文件的规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得全部必要的授权和批准后，其实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次发行股份购买资产构成影响的法律问题和风险。

　　法定代表人:杨川

　　天津海泰科技发展股份有限公司

　　2009年7月25日